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股東大會議事規則(2019年4月)

2020-02-24 283

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股東大會議事規則

 

目 錄

 

第一章 總 則

第二章 股東的權利與義務

第三章 股東大會職權

第四章 股東大會召開方式

第五章 股東大會召集程序

第一節 年度股東大會的召開

第二節 臨時股東大會的召開

第三節 召開臨時股東大會的辦理程序

第四節 股東大會會議通知

第五節 會議登記

第六節 股東大會的會務籌備

第七節 大會的安全措施

第六章 股東大會議事程序

第一節 股東大會提案

第二節 臨時提案的提出方式及程序

第三節 有關提案的要求

第四節 股東大會會議進行的步驟

第五節 大會發言

第六節 大會表決和決議

第七節 會議記錄

第七章 股東大會決議的執行及信息披露

第八章 股東大會會議資料的存檔

第九章 附 則

 

第一章 總 則

第一條 為保證刮刮彩牛牛(以下簡稱“公司”)股東大會的正常秩序和議事效率,提高公司的治理水平及工作效率,維護股東的合法權益,現根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上市公司治理準則》、《刮刮彩牛牛章程》(以下簡稱“《章程》”)及其它有關法律、法規、規範性文件之規定,製定本規則。

第二條 公司股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。

第三條 公司董事會應當嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關於召開股東大會的各項規定,認真、按時組織好股東大會;公司董事會召開股東大會應當聘請具有證券從業經驗的律師出席股東大會,對以下問題出具意見並公告:

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合《章程》;

(二)驗證出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性;

(三)股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可以同時聘請公證人員出席股東大會,依法對上述事項進行公證。

第四條 公司股票應當按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定停、複牌。

第五條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。因故不能親自參加或列席股東大會的上述人員,公司將通過視頻、電話、網絡等方式為其參與股東大會提供便利。

第二章 股東的權利與義務

第六條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。所有股東享有平等的權利並承擔相應的義務。股東作為公司的所有者,享有法律、行政法規規定的基本權益。

第七條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日,股權登記日收市後登記在冊股東為公司股東。

第九條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第十條 公司股東享有下列權利:

(一)依據其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或委派代理人參加股東大會,並行使相應的表決權;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督、提出建議和質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關公司信息,即可以查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,且:

1. 繳付成本費用後得到公司章程;

2. 繳付合理費用後有權複印:

1)本人持股資料;

2)股東大會會議記錄;

3)季度報告、中期報告和年度報告;

4)公司股本總額、股本結構;

(七)公司終止或清算時,按其所持有的股份比例參加公司剩餘財產的分配;

(八)對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(九)法律、行政法規、部門規章或公司章程所規定的其他權利;

第十一條 股東提出查閱前條所述有關信息或者資料時,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書麵文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第十二條 股東出席股東大會應當遵守有關法律、法規、規範性文件、公司章程及本規則之規定,自覺維護會議秩序,不得侵犯其他股東的合法權益。

第十三條 股東(包括代理人,下同)出席股東大會,依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。公司建立和股東溝通的有效渠道。董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第十四條 股東有權按照法律、行政法規的規定,通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

董事、監事、總經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。股東有權要求公司或直接依法提起要求賠償的訴訟。

第十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合並持有公司1%以上股份的股東有權書麵請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書麵請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書麵請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第十七條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東承擔的其他義務。

第十八條 股東持有公司已發行的股份達到5%時,應當在達到該比例之日起3個工作日內向公司作出書麵報告。

持有公司5%以上表決權股份的股東,發生下列情形之一時,應當自該事實發生之日起3個工作日內,向公司作出書麵報告:

(一)其持有的股份增減變化達到5%以上時;

(二)其持有的股份被司法凍結時。

持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書麵報告。

第十九條 公司股東不得以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。未經股東大會或董事會同意,不得以公司財產為他人提供擔保。

第二十條 公司與股東及其他關聯人之間的關聯交易應當遵循所簽訂的協議,協議內容應貫徹平等、自願、等價、有償和誠實信用的原則,並有明確的定價、支付、權利義務、違約責任等條款。公司應將該協議的訂立、變更、終止或履行等事項按照有關規定予以披露。

第二十一條 公司股東不得采取壟斷采購、銷售業務渠道等方式幹預公司的生產經營。關聯交易活動應遵循商業原則,做到公正、公平、公開,並要充分披露已采取或將采取的保證交易公允的有效措施。關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標準,公司應對此予以披露。

第二十二條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第二十三條 本規則所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或

(二)其持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

第二十四條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格按法律規定行使出資人的權利,不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第二十五條 除自然人以外的控股股東應通過向公司股東大會派出股權代表行使股東權利,股權代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權。

第二十六條 控股股東對公司董事、監事候選人的提名,要嚴格遵循法律、行政法規、公司章程規定的程序,不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準手續,不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

第二十七條 公司的重大決策,應由股東大會依法作出。控股股東不得直接幹預公司的決策及依法開展的生產經營活動,損害公司及其他股東的權益。控股股東不得利用其特殊地位要求公司為其提供額外的服務或承擔額外的責任。

第二十八條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第二十九條 控股股東高級管理人員兼任公司董事應通過股東大會等規定的程序,並保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東除董事之外的其他人員不得兼任公司執行人員(包括總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等)。

第三十條 控股股東不得幹預公司內部機構的設立和運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關係,不得向公司及其下屬機構下達有關經營情況的指令或指示,也不得以其他形式影響其獨立性。

第三章 股東大會職權

第三十一條 股東大會依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針;

(二)決定公司重大對外投資、資產處置

(三)決定公司重大關聯交易事項;

(四)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;

(五)審議獨立董事提名議案,決定獨立董事津貼標準;

(六)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(七)審議批準董事會的報告;

(八)審議批準監事會的報告;

(九)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(十)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(十一)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(十二)對發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種作出決議;

(十三)對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十四)修改公司章程;

(十五)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十六)審議批準本規則第三十二條規定的擔保事項;

(十七)審議批準變更募集資金用途事項;

(十八)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十九)審議股權激勵計劃並授權董事會負責實施;

(二十)對公司因公司章程第二十三條第()、()項規定的情形收購本公司股份作出決議

(二十一)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第三十二條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控製人及其他關聯方提供的擔保

第四章 股東大會表決方式

第三十三條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。同一表決權隻能選擇現場、網絡或其他通訊表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第三十四條 股東大會的表決方式有現場表決方式、通訊表決方式或網絡表決方式三種。

第三十五條 股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。在議案較少,議題簡單的情況下,可以采用通訊方式召開。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第三十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十七條 年度股東大會和應股東、監事會或獨立董事的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種;

(三)公司的分立、合並、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項;

(十)變更會計師事務所;

(十一)公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。

第三十八條 以通訊表決方式召開股東大會,公司應將大會議題全文進行公告,並注明有權參加表決股東的股權登記日、參加表決的時間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應具備下列內容:股東帳號、股東姓名、身份證號、通訊地址、聯係電話,表決結果(同意、反對或棄權)

第三十九條 以通訊表決方式召開股東大會,有權參加表決的股東應按公告的表決時間將表決結果用傳真或電子郵件傳至指定的地址。沒有按規定填製的表決單、字跡模糊難以辯認、不在規定的時間內送達的或因任何其它意外原因不能在規定時間內送達的表決單視為無效表決單。

第四十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第五章 股東大會召集程序

第一節 年度股東大會的召開

第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,於公司上一年度報告公布後兩個月內,並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司可邀請年審會計師出席年度股東大會,對投資者關心和質疑的公司年報和審計等問題作出解釋和說明。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的,應當及時向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所說明原因並按證券交易所的要求進行公告。

第四十二條 召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第四十三條 年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第二節 臨時股東大會的召開

第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)獨立董事提議召開時;

(七)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。前述第(三)項持股股數按股東提出書麵要求日計算。

公司在上述期限內因故不能召開臨時股東大會的,應當及時向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所說明原因並按證券交易所的要求進行公告。

第四十五條 臨時股東大會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

第三節 召開臨時股東大會的辦理程序

第四十六條 董事會提議召集臨時股東大會的,應按公司召開股東大會的程序辦理。

第四十七條 提議股東或者監事會、獨立董事要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

(一)簽署一份或者數份同樣格式的書麵要求,提請董事會召集臨時股東大會,並提出會議議題和內容完整的提案。書麵提案應當報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東、監事會和獨立董事應當保證提案內容符合法律、法規和本公司章程的規定。

(二)對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書麵反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由並公告。

(三)董事會在收到監事會的書麵提議後,應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書麵反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

(四)董事會在收到單獨或者合並持有公司百分之十以上股份的股東的書麵提議後,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書麵反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。通知發出後,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開時間進行變更或者推遲。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書麵形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(五)監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書麵通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在公告股東大會決議前,召集股東持股比例不得低於10%,召集股東應當在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第四十八條 提議股東自行召開臨時股東大會的發出通知的內容應當符合以下規定:

(一)提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

(二)會議地點應當為公司所在地。

第四十九條 對於監事會或股東自行召開的股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責,予以配合,董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。董事會應當保證會議的正常程序,會議所必需的費用由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定:

(一)會議主持人由召集人推舉代表主持,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當出席會議;

(二)董事會應當聘請律師,按照本規則第三條的規定,出具法律意見;

(三)召開程序應當符合規則相關條款的規定。

第五十條 提議股東自行召開的股東大會,由召集人推舉代表主持。董事會秘書應切實履行職責,其餘召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第五十一條 臨時股東大會隻對通知中列明的事項作出決議。

第四節 股東大會會議通知

第五十二條 公司召開年度股東大會,董事會應當在會議召開二十日以前(不包括會議召開當天)以公告方式通知各股東。會議召開通知上應列明下列事項:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書麵委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會議登記方式、時間和地點;

(六)會務常設聯係人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第五十三條 董事會召開股東大會的通知發出後,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間,因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或取消,不得變更現場會議召開地點,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期、取消或變更現場會議召開地點的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第五節 會議登記

第五十四條 會議登記可以采用現場登記或傳真的方式進行。股東出席股東大會應按會議通知規定的時間和地點進行登記。

第五十五條 股東大會可以由股東本人出席,或委托代理人出席。股東應當以書麵形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書麵形式委托的代理人簽署;委托人為法人股東的,應當加蓋法人單位印章或者由其正式委托的代理人簽署。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件均需備至於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。

授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投讚成、反對或棄權票的指示;

(四) 委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

(六)委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

股東委托代理人以不超過二人為限。

第五十六條 股東進行會議登記應當分別提供下列文件:

(一)法人股股東:法人股東營業執照複印件、法定代表人證明書或授權委托書及出席人身份證;

(二)個人股東:本人身份證、持股憑證;如委托代理人出席,則應提供個人股東身份證複印件;授權人持股憑證;授權委托書;代理人身份證。

第五十七條 股東未進行會議登記但持有有效持股證明,可以出席股東大會,但大會不保證提供會議文件和席位。

第六節 股東大會的會務籌備

第五十八條 股東大會的會務籌備在董事會領導下,由董事會秘書統一負責。

股東大會的時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議,同時,應通過各種方式和途徑,包括充分運用現代信息技術手段,擴大股東參與股東大會的比例。

第五十九條 股東大會的文件準備是在董事會領導下,由董事會秘書負責,組織公司相關人員完成,並在股東大會召開前送達與會股東及公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師。

第七節 大會的安全措施

第六十條 股東參加股東大會,應當認真履行其法定義務,不得侵犯其他股東的權益,不得擾亂大會的正常程序或會議秩序。

第六十一條 公司召開股東大會,董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序;需要由公安機關采取治安措施的,可以在股東大會召開的七日前,向會議召開地區的公安機關提出申請。

第六十二條 在股東大會召開過程中,如有人故意有幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,公司應當采取措施加以製止並及時報告有關部門查處。

第六章 股東大會議事程序

第一節 股東大會提案

第六十三條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應當對具體的提案作出決議。

第六十四條 董事會提出股東大會提案,決定股東大會議題,應該符合法律、法規和公司章程的規定。

第六十五條 股東大會提案應當符合下列條件:

() 內容與法律、行政法規和章程的規定不相抵觸,並且屬於公司經營範圍和股東大會職權範圍;

() 有明確議題和具體決議事項;

() 以書麵形式提交或送達董事會。

第六十六條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,並按規定將有關提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能隻列出變更的內容。

第二節 臨時提案的提出方式及程序

第六十七條 股東大會會議通知發出後,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。

第六十八條 公司召開股東大會,單獨持有或者合並持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書麵提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬於以下所列事項的,提案人應當在股東大會召開前10天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告:

(一)增加或減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合並、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購和出售資產事項;

(十)變更會計師事務所等重大事項。

第六十九條 對於第六十八條所述的股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核:

(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核,對於提案符合第六十五條規定的,應提交股東大會討論;對於不符合第六十五條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合並表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,並按照股東大會決定的程序進行審議。

第三節 某些具體提案的要求

第七十條 提出涉及投資、財產處置和收購兼並等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬麵值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第七十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第七十二條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第七十三條 除累積投票製外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第七十四條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第七十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第七十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間自股東大會決議通過之日起算。

第七十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第七十八條 董事會審議通過年度報告後,應當對利潤分配方案做出決議,並作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,並在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前後對比的每股收益和每股淨資產,以及對公司今後發展的影響。

第七十九條 會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。

董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,並向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書麵形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當。

第八十條 董事、獨立董事、監事候選人提案的方式和程序為:

(一)董事候選人中應至少包括三分之一的獨立董事候選人。獨立董事候選人以外的董事候選人由上屆董事會或占普通股總股份百分之三或以上的股東單獨或聯合提出,獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合並持有公司已發行股份百分之一以上的股東提出。監事候選人中的股東代表由上屆監事會或占普通股總股份百分之三或以上的股東單獨或聯合提出。

(二)董事會應當向股東大會提供候選董事、獨立董事、監事的簡曆和基本情況,被提名人有無《公司法》第一百四十七條規定情形的聲明。對候選獨立董事,董事會還應當向股東大會對該候選人是否被中國證監會或公司所在地中國證監會派出機構提出異議的情況進行說明。

第四節 股東大會會議進行的步驟

第八十一條 股東大會會議按下列程序依次進行:

(一)會議主持人宣布股東大會會議開始;

(二)董事會秘書向大會報告出席股東代表人數,所代表股份占總股本的比率;

(三)董事會秘書主持選舉監票人(以舉手的簡單表決方式進行,以出席大會股東總人數的過半數同意通過);

(四)逐個審議股東大會提案並給予參會股東時間對大會提案進行討論(按一個議案一討論的順序進行);

(五)會議主持人宣布休會進行表決;

(六)會議工作人員在監票人及見證律師的監視下對表決單進行收集並進行票數統計;

(七)會議繼續,由監票人代表宣讀表決結果;

(八)會議主持人宣讀股東大會決議;

(九)律師宣讀所出具的股東大會法律意見書;

(十)公證員宣讀股東大會現場公證書(如出席);

(十一)會議主持人宣布股東大會會議結束。

第五節 大會發言

第八十二條 股東出席股東大會,可以要求在大會上發言。股東大會發言包括口頭發言和書麵發言。

第八十三條 股東要求在股東大會上發言,應當在股東大會召開前二天,向會議登記處進行登記。大會口頭發言的人數一般以十人為限,超過十人時,取持股數較多的前十位股東。發言順序按持股數多者優先的原則安排。

第八十四條 股東發言應符合下列要求:

(一)股東發言涉及事項與本次股東大會的相關提案有直接關係,圍繞本次股東大會提案進行,並且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會職權範圍;

(二)言簡意賅,不得重複發言;

(三)本規則對股東發言的其它要求。

第八十五條 對股東在股東大會上臨時提出的發言要求,會議主持人按下列情況分別處理:

(一)股東發言如與本次股東大會的議題無關,而是股東欲向公司了解某方麵的具體情況,則建議該股東在會後向公司董事會秘書谘詢;

(二)股東發言按法律、法規和公司章程規定屬股東大會職權範圍並要求本次股東大會表決的事項,如本次股東大會係年度股東大會,並且該股東發言內容按本規則規定可作為臨時議案提出的,建議該股東或聯合其它股東(保證其持有股份占公司有表決權總數百分之三以上)將該發言內容作為新的提案提出,經大會主持人召集到會董事討論通過後提交本次股東大會審議;如本次股東大會為臨時股東大會,則建議其視其必要性在下一次股東大會上提出;

(三)對不符合上述要求的股東發言,可拒絕該股東的發言請求。

第八十六條 股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。

第八十七條 在股東大會召開過程中,股東臨時要求口頭發言或就有關問題提出質詢,應當經大會主持人同意,方可發言或提出問題。

第八十八條 股東發言時,應當首先報告股東姓名(或名稱)及其所持有的股份數額。

第八十九條 每位股東發言不得超過兩次,第一次發言的時間不得超過十分鍾,第二次不得超過五分鍾。

第九十條 股東在發言過程中如出現不符合本規則規定的情形,會議主持人可以當場製止該發言股東的發言。

第九十一條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,公司的董事會、監事會應有義務認真負責地回答股東提出的問題。回答問題的時間不得超過五分鍾。

第九十二條 在進行大會表決時,股東不得進行大會發言。

第六節 大會表決和決議

第九十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限製。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。影響中小投資者利益的重大事項是指應當由獨立董事發表獨立意見的事項,中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

第九十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權過半數通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權三分之二以上通過。

第九十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第九十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種;

(三)公司的分立、合並、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(六)除股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份的其它回購本公司股票的計劃;

(七)股權激勵計劃;

(八)公司因公司章程第二十三條第()、()項規定的情形收購本公司股份

(九)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第九十七條 股東大會對列入會議議程的各項報告、議案、提案應當采用記名投票方式逐項進行表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決。

關於董事、監事選舉的提案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之後立即就任。

股東大會在董事選舉中可以采用累積投票製,具體做法是:公司選舉董事時,每位股東擁有的選票數等於其所持有的股票數乘以他有權選出的董事人數的乘積數,每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事候選人,也可以任意分配給其有權選舉的所有董事候選人,或用全部選票來投向兩位或多位董事候選人,得票多者當選。為保證公司董事會獨立董事的人數符合有關規定,公司的獨立董事和非獨立董事分開選舉,分開投票。具體操作如下:選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以他有權選出的獨立董事人數的乘積數,該票數隻能投向該公司的獨立董事候選人,得票多者當選。選舉非獨立董事時,每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以他有權選出的非獨立董事人數的乘積數,該票數隻能投向該公司的非獨立董事候選人,得票多者當選。董事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人,但每位當選董事的最低得票數必須超過出席股東大會股東所持股份的半數。否則,對不夠票數的董事候選人進行再次投票,仍不夠者,由公司下次股東大會補選。對得票相同但隻能有一人能進入董事會的兩位候選人需進行再次投票選舉。

第九十八條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。

第九十九條 股東應按要求認真填寫表決票,並將表決票交至會議登記處進行統計,未填、錯填、字跡無法辨認或未投票時,視為該股東放棄表決權利,其所代表的股份不計入該項表決有效票總數內。股東大會在對程序性事項表決時,主持人在確認無反對意見的前提下,可以采用其他簡易表決方式。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第一百條 股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門同意後,可以按照正常程序進行表決,並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

關聯股東回避表決時,其所議事項由其他有表決權的股東按特別程序表決,即需經出席會議代表所持有效表決權的三分之二以上通過。

第一百零一條 股東大會在投票表決前應由出席會議股東推選三名監票人,其中監事一名,股東代表兩名。

股東大會表決內容涉及關聯交易事項或與股東有利害關係的,關聯股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票係統查驗自己的投票結果。

第一百零二條 監票人負責監督表決過程,當場清點統計表決票並當場宣布表決結果。

第一百零三條 監票人應當在表決統計表上簽名。

第一百零四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第一百零五條 會議主持人根據表決的結果宣布提請股東大會表決的議案是否通過。

大會應根據出席會議的股東人數、所代表的股份數額和占公司總股份數的比例及對所議事項的表決結果,形成大會書麵決議,大會決議應在該次大會上宣讀。

第一百零六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第七節 會議記錄

第一百零七條 股東大會的會議記錄由董事秘書或其授權人負責。

第一百零八條 股東大會應有會議記錄。會議記錄應記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答複或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

股東大會記錄由出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄員簽名,並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料作為公司檔案由董事會秘書保存。

第七章 股東大會決議的執行及信息披露

第一百零九條 股東大會形成的決議,由董事會負責組織貫徹,並按決議的內容和職責分工責成公司總經理層具體實施承辦;股東大會決議要求監事會實施的事項,直接由監事會召集人組織實施。

第一百一十條 決議事項的執行結果由董事會向股東大會報告。監事會實施的事項,由監事會向股東大會報告,監事會認為必要時也可先向董事會通報。

第一百一十一條 利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批準後,公司董事會應當在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發(或轉增)事項。

第一百一十二條 公司股東大會結束後,應將所形成的決議按《上市規則》進行信息披露,信息披露的內容由董事長負責按有關法規規定進行審查,並由董事會秘書依法具體實施。

第一百一十三條 股東大會決議公告應當包括如下內容:

(一) 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的說明;

(二) 出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及占公司有表決權總股份的比例;

(三) 每項提案的表決方式;

(四) 每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的,應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容。涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決情況;

(五) 法律意見書的結論性意見,若股東大會出現否決提案的,應當披露法律意見書全文。

公司在股東大會上向股東通報的事件屬於未曾披露的《上市規則》所規定重大事件的,應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露

第一百一十四條 公司在公告股東大會決議的同時,應同時將所聘請出席股東大會律師依據本規則第三條出具的法律意見書一並公告。

第一百一十五條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百一十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第一百一十七條 股東大會決議公告在《證券時報》上刊登,同時在中國證監會指定的巨潮網(網址為:http://www.cninfo.com.cn)上和其他需要披露信息的網站公布。

第八章 股東大會會議資料的存檔

第一百一十八條 每次股東大會的資料應按統一的順序裝訂成冊,用統一的文件盒裝上,依每次股東大會召開的時間順序排列放於檔案櫃中,由董事會秘書進行集中保管。股東大會資料的保管期限不少於十年。

第九章 附 則

第一百一十九條 本規則所稱“以上”、“以下”、“以內”含本數,“高於”不含本數。

第一百二十條 本規則未盡事宜,按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。

第一百二十一條 本規則與《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等法律、法規、規範性文件及《章程》相悖時,應按以上規定執行,並應及時對本規則進行修訂。

第一百二十二條 本規則的製定、修改由董事會提出草案,提交股東大會審議並作為章程的附件與章程一同生效。

第一百二十三條 本規則由董事會負責解釋。

第一百二十四條 本規則內容與用於公開發行股票並上市的《公司章程(草案)》規定有衝突的,以《公司章程(草案)》為準。

 

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二〇一九年    


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